ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО

“АВТОТРАНСПОРТНЕ ПІДПРИЄМСТВО 16350”

 

П Р О Т О К О Л    № 21 

 ЧЕРГОВИХ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ

 

Харківська обл., м. Чугуїв, пров. Мічуріна, 2-А,

зал засідань                                                                                            26 квітня 2016  р.

Час початку зборів: 15-00

Збори проводяться в очній формі.

Голова зборів:     Кривенко М.І.

Секретар зборів: Коленко Л.Л.

 

На момент проведення зборів статутний капітал Товариства становить 627230,00 (шістсот двадцять сім тисяч двісті тридцять)  гривень, що розділений на 2508920 (два мільйони п’ятсот вісім тисяч дев'ятсот двадцять) штук простих іменних акцiй  номінальною вартістю 0,25 гривен

кожна.   Всі акції Товариства на момент проведення Загальних зборів розміщені серед акціонерів Товариства.  Кількість голосуючих акцій Товариства, що належать акціонерам, які уклали з обраною емітентом депозитарною установою договір про обслуговування рахунка в цінних паперах від власного імені або здійснили переказ належних їм прав на цінні папери на свій рахунок у цінних паперах, відкритий в іншій депозитарній установі, дорівнює 1258632 штукам, що становить 50.16% загальної кількості випущених Товариством акцій. Таким чином, до визначення кворуму прийняті 1258632 штук голосуючих акцій Товариства, що надають право голосу із всіх питань компетенції загальних зборів.

Форма існування акцій: бездокументарна.

 

 Реєстрація акціонерів проведена за переліком акціонерів, які мають право на участь у зборах, складеному на дату обліку 20.04.2016 депозитарієм ПАТ “Національний депозитарій України”.

Реєстраційна комісія, призначена Наглядовою радою у складі: Басарабчук Наталія Іванівна(голова комісії), Литовченко Євгенія Вікторівна (член комісії)  провела реєстрацію учасників Загальних зборів.

 

Результати реєстрації:

Усього акціонерів за реєстром 369,

Акціонерів, яким належать голосуючі акції Товариства -3.

 

Для участі у зборах зареєструвалися  7 (сім)  акціонерів, яким належить 1876438 простих акцій Товариства, з них кількість простих іменних акцій, що згідно законодавства не можуть приймати участь у голосуванні –  632 796 штук. При цьому дві зареєстровані особи володіють голосуючими акціями у кількості 1243642 штук, які надають право голосу з усіх питань компетенції Загальних зборів,  що складає 98,809 % від загального числа голосуючих акцій Товариства, прийнятих до визначення кворуму.  (Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі в зборах додається - Додаток 1).

Відповідно до ст. 41 Закону України «Про Акціонерні товариства» та Статуту Товариства кворум досягнуто, чергові Загальні збори є правомочними і оголошуються відкритими.

Голова Наглядової ради Кривенко М.І. відкрив збори  і доповів учасникам, що Наглядова рада Товариства на своєму засіданні 26.02.2016 року призначила дату  чергових Загальних зборів акціонерів - 26/04/2016р., попередньо затвердила їх порядок денний і пропозиції Наглядової ради щодо проектів рішень зборів, затвердила дату складання реєстру(переліку) акціонерів Товариства, які мають бути персонально повідомлені про проведення зборів – 14/03/2016 і дату реєстру(переліку) акціонерів Товариства, які мають право на участь  в цих зборах -20/04/2016 р. Відповідно до своїх повноважень, закріплених в статуті Товариства, Наглядова рада призначила головою зборів Кривенко Миколу Івановича, секретарем Коленко Людмилу  Леонідівну, призначила реєстраційну комісію зборів..

Кривенко М.І.  доповів,    що про проведення  26.04.2016р. Загальних зборів  та їх порядок денний,  акціонери Товариства були проінформовані не менш ніж за 30 діб до початку Загальних зборів:   персонально – простими письмовими запрошеннями  згідно переліку акціонерів станом на 14.03.2016р., крім того відповідне повідомлення опубліковано в газеті «Бюлетень Відомості НКЦПФР» від 22.03.2016р. №55(2309), розміщено в загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку  та на власному сайті – 22.03.2016р.

 Пропозицій щодо включення додаткових питань до оголошеного порядку денного не надходило. Збори перейшли до розгляду питань порядку денного зборів.      

Порядок денний Загальних зборів:

1.   Затвердження  лічильної комісії.

2.   Звіт Наглядової Ради про результати роботи за 2015 р.

3.   Звіт  директора про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2015 р.

      та основні напрямки діяльності в 2016 р.

4.   Звіт Ревізійної комісії про результати фінансово-господарської діяльності Товариства

      за 2015 р. та затвердження її висновку.

5.   Затвердження річної фінансової звітності Товариства за 2015 р.

6.   Затвердження розподілу прибутків, розміру дивідендів  Товариства за 2015 р.

7.   Про внесення змін та доповнень до Статуту Товариства щодо зміни типу Товариства з

      Публічного на Приватне, затвердження і реєстрація Статуту в новій редакції.

8.   Про внесення змін до ЄДР щодо найменування  Товариства.

9.   Затвердження нової редакції внутрішніх положень Товариства: Про Загальні збори, Про

      Наглядову Раду, Про виконавчий орган, Про  Ревізійну комісію.

Голосування по всім питанням  порядку денного проведено бюлетенями, затвердженими Наглядовою радою.

1.  Затвердження  лічильної комісії.

Слухали: Голова Наглядової ради Кривенко М.І.   оголосив, що рада пропонує обрати  лічильну комісію у  складі:  Резніченко Наталія Борисівна – голова, Кравцова Людмила Леонідівна і Посмітний Анатолій Григорович  – члени.

Голосували: «за» –1243642  голосів, 100%-  зареєстрованих голосів акціонерів, «проти», «утримався», «не голосували», «визнані недійсними» - немає.

Прийнято рішення: Обрати  лічильну комісію у складі: Резніченко Наталія Борисівна – голова, Кравцова Людмила Леонідівна і   Посмітний Анатолій Григорович – члени.

 

2. Слухали: Звіт голови Наглядової ради Кривенко М.І. про  її діяльність в 2015 р.

Голосували: «за»  - 1243642  голосів, 100%-  зареєстрованих голосів акціонерів, «проти», «утримався», «не голосували», «визнані недійсними» - немає.

Прийнято рішення: Прийняти до відома звіт Наглядової ради та визнати її діяльність задовільною.

 

3.  Слухали: Звіт директора Редьки Леоніда Миколайовича  про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2015 р. та основні напрямки діяльності в 2016 році.

Голосували: «за» - 1243642 голосів, 100%-  зареєстрованих голосів акціонерів, «проти», «утримався», «не голосували», «визнані недійсними» - немає.

Прийнято рішення: Прийняти до відома звіт директора Товариства та затвердити основні напрямки діяльності Товариства в 2016 р.

 

4.  Слухали: Звіт   ревізійної комісії про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2015 рік та висновок щодо достовірності бухгалтерського обліку та відповідності фінансово-господарчих операцій товариства  в 2015 році чинному законодавству України, зачитала голова ревізійної комісії Булгакова О.М.. Вона запропонувала зборам затвердити річну звітність Товариства за 2015 рік.

Голосували: «за» – 1243642  голосів, 100%-  зареєстрованих голосів акціонерів, «проти», «утримався», «не голосували», «визнані недійсними» - немає.

Прийнято рішення: Затвердити звіт Ревізійної комісії та висновок  щодо достовірності бухгалтерського обліку та відповідності фінансово-господарчих операцій товариства  в 2015р. чинному законодавству України.

 

5. Слухали: Голова Загальних зборів Кривенко М.І. поставив на голосування питання про затвердження на підставі висновку ревізійної комісії річної фінансової звітності Товариства за 2015 р.

Голосували: «за» –1243642  голосів, 100%-  зареєстрованих голосів акціонерів, «проти», «утримався», «не голосували», «визнані недійсними» - немає.

Прийнято рішення:  Затвердити річну фінансову  звітність Товариства за 2015 р.

 

6.  Слухали: Голова зборів Кривенко М.І. доповів про пропозиції Наглядової ради щодо напрямків використання прибутку Товариства, отриманого в 2015 році  і запропонував їх затвердити.

Голосували: «за» – 1243642  голосів, 100%-  зареєстрованих голосів акціонерів, «проти», «утримався», «не голосували», «визнані недійсними» - немає.

Прийнято рішення: Спрямувати прибуток, отриманий Товариством в 2015 році, на поповнення обігових коштів, технічне переозброєння та утримання соціальної сфери,  дивідендів за результатами роботи в 2015 році не нараховувати.

 

7. Слухали: Голова зборів Кривенко М.І.  доповів,про зміни в законодавстві щодо акціонерних товариств, внесені Законом України  «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів» від 7 квітня 2015 року № 289-VIII (далі закон 289), які набувають чинності з 01.05.2016 р. і акціонерні товариства зобов’язані привести свої статуту до норм Закону. Цим законом встановлені більш жорсткі вимоги до публічних акціонерних товариств і разом з цим скасовано обмеження щодо максимальної кількості акціонерів приватних акціонерних товариств. Публічні акціонерні товариства, які витрачають значні кошти на підтримання своєї «публічності»,  мають можливість змінити тип товариства на приватне. Наглядова рада пропонує з метою зменшення затрат на дотримання вимог, що встановлюються законодавством для функціювання публічних АТ, змінити тип Товариства з публічного на приватне,  внести зміни і доповнення до  статуту, пов’язані з приведенням статуту до норм Закону та зміною типу товариства, в зв’язку з чим  затвердити нове найменування і нову редакцію статуту Товариства.

Голосували: «за» – 1243642  голосів, 100%-  зареєстрованих голосів акціонерів, «проти», «утримався», «не голосували», «визнані недійсними» - немає.

Прийнято рішення:

1)Внести зміни та доповнення до Статуту Товариства  щодо зміни типу Товариства з Публічного на Приватне та затвердити нове повне найменування Товариства - ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО “АВТОТРАНСПОРТНЕ ПІДПРИЄМСТВО 16350”, скорочене-ПАТ “АТП 16350”.

2) Затвердити та зареєструвати Статут в новій редакції.

3) Уповноважити підписати нову редакцію Статуту директора Товариства Редьку Леоніда Миколайовича.

4) Визначити, що нова редакція статуту Товариства набуває чинності одночасно з набуттям чинності Законом України  «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів» від 7 квітня 2015 року № 289-VIII, але не раніше її державної реєстрації.

 

8. Слухали: Голова зборів Кривенко М.І.  поставив на голосування пропозицію Наглядової ради про внесення змін до ЄДР щодо нового найменування  Товариства

Голосували: «за» – 1243642  голосів, 100%-  зареєстрованих голосів акціонерів, «проти», «утримався», «не голосували», «визнані недійсними» - немає.

Прийнято рішення: В зв’язку зі зміною типа товариства з публічного на приватне внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформацію про нове найменування Товариства: ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО “АВТОТРАНСПОРТНЕ ПІДПРИЄМСТВО 16350”, скорочене- ПАТ “АТП 16350”.

 

9. Слухали Голову зборів Кривенко М.І.  з пропозицією Наглядової ради в зв’язку зі зміною типу товариства та затвердженням нової редакції Статуту, внести відповідні зміни до внутрішніх корпоративних положень Товариства та затвердити їх в новій редакції.

 

Голосували: «за» – 1243642  голосів, 100%-  зареєстрованих голосів акціонерів, «проти», «утримався», «не голосували», «визнані недійсними» - немає.

Прийнято рішення: У зв’язку зі зміною типу Товариства та затвердженням нової редакції Статуту затвердити нові редакції внутрішніх положень Товариства: Про Загальні збори, Про Наглядову раду, Про виконавчий орган, Про Ревізійну комісію та визначити, що вони набувають чинності одночасно з набуттям чинності нової редакції Статуту Товариства.

 

Перелік питань порядку денного вичерпано.

Голова лічильної комісії Резніченко Наталія Борисівна оголосила підсумки голосування по всім питанням порядку денного (протокол про підсумки голосування додається – додаток2).

 

Роботу зборів закінчено о 17.00 год. 26 квітня 2016 року. Зауважень  по процедурі ведення зборів  та голосування не поступило.

Голова зборів                                        Кривенко М.І.

         Секретар                                                Коленко Л.Л.

 

«Засвідчую»

 

Директор ПАТ “АТП 16350”                                Редька Л.М.

                                       М.П.

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Додаток 2

                                                                        до протоколу № 21  загальних зборів акціонерів  від 26.04.2016р.

 

ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

“АВТОТРАНСПОРТНЕ ПІДПРИЄМСТВО 16350” (КОД 03115212)

ПРОТОКОЛ ПРО ПІДСУМКИ ГОЛОСУВАННЯ 

 

Емітент: Публічне акціонерне товариство “Автотранспортне підприємство 16350”

Код за ЄДРПОУ: 03115212

дата і час проведення загальних зборів:	26 квітня 2016 року о 15-00
місце проведення загальних зборів:	63506, Харківська обл., м. Чугуїв, пров. Мічуріна, 2-А

Загальна  кількість   голосів   акціонерів - власників голосуючих акцій  товариства,  які  зареєструвалися  для участі у загальних зборах:    1243642 штук  (98,809 %  від загального числа голосуючих акцій Товариства, прийнятих до визначення кворуму).

 

Питання порядку денного	Перелік питань, рішення з яких прийняті загальними зборами	Кількість голосів «За» / %	Кількість голосів «Проти»	Кількість голосів «Утримався»
1.  Затвердження лічильної комісії	Обрати  лічильну комісію у складі: Голова - Резніченко Наталія Борисівна;  члени: Кравцова Людмила Леонідівна, Посмітний Анатолій Григорович	1243642	0	0
2.  Звіт Наглядової Ради про результати роботи за 2015 р	Прийняти до відома звіт Наглядової ради та визнати її діяльність задовільною	1243642	0	0
3. Звіт директора про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2015 р. та основні напрямки діяльності в 2016 р.	Прийняти до відома звіт  директора Товариства та затвердити основні напрямки діяльності Товариства в 2016 р.	1243642	0	0
4.  Звіт Ревізійної комісії про результати фінансово-господарської діяль-ності Товариства за 2015 р. та затвердження її висновку.	Затвердити звіт ревізійної комісії та висновок  щодо достовірності бухгалтерського обліку та відповідності фінансово-господарчих операцій товариства  в 2015р. чинному законодавству України	1243642	0	0
5.Затвердження річної фінансової звітності Товариства за 2015 р.	Затвердити річну фінансову  звітність Товариства за 2015 рік.	1243642	0	0
6.Затвердження розподілу прибутків, розміру дивідендів Товариства за 2015 р.	Спрямувати прибуток, отриманий Товариством в 2015 році, на поповнення обігових коштів, технічне переозброєння та утримання соціальної сфери,  дивідендів за результатами роботи в 2015 році не нараховувати.	1243642	0	0
7. Про внесення змін та доповнень до Статуту Товариства щодо зміни типу Товариства з Публічного на Приватне, затвердження і реєстрація Статуту в новій редакції.	1) Внести зміни та доповнення до Статуту Товариства  щодо зміни типу Товариства з Публічного на Приватне та затвердити нове повне найменування Товариства - ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО “АВТОТРАНСПОРТНЕ ПІДПРИЄМСТВО 16350”, скорочене- ПАТ “АТП 16350”. 2) Затвердити та зареєструвати Статут в новій редакції. 3) Уповноважити підписати нову редакцію Статуту директора Товариства Редьку Леоніда Миколайовича. 4) Визначити, що нова редакція статуту Товариства набуває чинності одночасно з набуттям чинності Законом України  «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів» від 7 квітня 2015 року № 289-VIII, але не раніше її державної реєстрації.	1243642
8. Про внесення змін до ЄДР щодо найменування Товариства	В зв’язку зі зміною типу товариства з публічного на приватне внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформацію про нове найменування Товариства: ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО “АВТОТРАНСПОРТНЕ ПІДПРИЄМСТВО 16350”, скорочене-ПАТ “АТП 16350”.	1243642
9. Затвердження нової редакції внутрішніх положень Товариства: Про Загальні збори, Про Наглядову Раду, Про виконавчий орган, Про  Ревізійну комісію.	У зв’язку зі зміною типу Товариства та затвердженням нової редакції Статуту затвердити нові редакції внутрішніх положень Товариства: Про Загальні збори, Про Наглядову раду, Про виконавчий орган, Про Ревізійну комісію та визначити, що вони набувають чинності одночасно з набуттям чинності нової редакції Статуту Товариства.	1243642

 

Підписи лічильної комісії:

 

Голова:       __________________  Резніченко Н.Б.

Члени :       __________________  Кравцова Л.Л.

                  __________________  Посмітний А.Г.

«Засвідчую»

Директор                                              Редька Л.М.