“ЗАТВЕРДЖЕНО”

Загальними зборами акціонерів

протокол від  14.04.2011 р. № 16

 

За дорученням зборів

Уповноважена особа

 

Директор ПАТ «АТП 16350»

___________     Проценко Олександр Володимирович

 

 

 

 

 

 

 

 

 

С Т А Т У Т

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

“АВТОТРАНСПОРТНЕ ПІДПРИЄМСТВО 16350”

 (нова редакція)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

м. Чугуїв

2011 рік

 

1. ЗАГАЛЬНI ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Заснування Товариства, правонаступництво.

1.1.1. ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО “АВТОТРАНСПОРТНЕ ПІДПРИЄМСТВО 16350” (надалі - Товариство)  засноване відповідно до рішення Регіонального відділення  Фонду державного майна України в Харківській області від 11 грудня 1995 року №1354-II шляхом перетворення державного підприємства Чугуївське автотранспортне підприємство 16350 в акціонерне товариство відкритого типу

1.1.2. Статут Товариства викладено у новій редакції відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства».

1.2. Найменування Товариства.

Повне:

-          українською мовою: Публічне акціонерне товариство “Автотранспортне підприємство 16350”;

-          російською мовою:  Публичное акционерное общество “Автотранспортное предприятие 16350”.

Скорочене:

-          українською мовою: ПАТ “АТП 16350”;

-          російською мовою: ПАО “АТП  16350”.

1.3. Тип товариства.

 Товариство є публічним акціонерним товариством.

1.4.  Правовий статус Товариства

1.4.1.  Товариство є юридичною особою, яка створена відповідно до чинного законодавства України без обмеження строку діяльності.

1.4.2. Товариство створене відповідно до положень Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Законів України «Про акціонерні товариства», «Про цінні папери та фондовий ринок», законодавству про депозитарну систему України та інших нормативно-правових актів.

1.4.3.  Товариство є господарським товариством, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

1.4.4. Товариство має самостійний баланс, круглу печатку та може мати кутовий штамп із своїм найменуванням, фірмові бланки, знаки для товарів та послуг, промислові зразки та інші засоби візуальної ідентифікації Товариства, має право відкривати поточні, валютні, депозитні та інші рахунки в банківських установах.

1.4.5.  Товариство має право від свого імені вчиняти будь-які правочини та укладати будь-які договори, набувати майнові i особисті немайнові права, нести обов'язки, бути позивачем та відповідачем в суді, у тому числі в суді загальної юрисдикції, в господарському, адміністративному, третейському суді.

1.4.6.  Товариство відповідно до чинного законодавства України на свій розсуд володіє, користується та розпоряджається майном, що знаходиться у його власності. Майно та активи Товариства, а також майно, що передано Товариству у користування, не підлягають націоналізації, конфіскації чи іншому безоплатному вилученню.

1.4.7. Товариство має право засновувати (створювати) інші юридичні особи (у т.ч. створювати дочірні підприємства), створювати (відкривати) філії та представництва, інші відокремлені та невідокремлені підрозділи як на території України, так і за її межами (за кордоном). Товариство має право створювати спільно з іншими українськими та іноземними юридичними і фізичними особами на території України та за її межами (за кордоном) господарські товариства, спільні підприємства, інші види юридичних осіб, брати участь в об'єднаннях, союзах, асоціаціях і т.п. Товариство має право набувати цінні папери, паї, частки у статутному капіталі, корпоративні права інших юридичних осіб.

1.4.8.  Товариство має право залучати кошти в будь-якій не забороненій законом формі, включаючи емісію цінних паперів (акцій, облігацій). Товариство має право розміщати облігації на суму, яка не перевищує трикратного розміру власного капіталу або розміру забезпечення, що надається Товариству з цією метою третіми особами.

1.4.9.  Товариство має право на охорону комерційної таємниці, інформації з обмеженим доступом та іншої конфіденційної інформації про свою діяльність. Обсяг інформації, що складає комерційну таємницю чи інформацію з обмеженим доступом, носить конфіденційний характер і не підлягає розголошенню, встановлюється органами Товариства відповідно до вимог чинного законодавства України та цього Статуту.

1.4.10.  Товариство має право на недоторканність його ділової репутації, на таємницю кореспонденції, на інформацію та інші особисті немайнові права, які можуть належати Товариству. Особисті немайнові права Товариства захищаються відповідно до чинного законодавства України.

1.4.11.  Товариство має право здійснювати підприємницьку (господарську) та іншу діяльність, що не суперечить чинному законодавству України. Товариство самостійно планує та здійснює свою діяльність. Товариство самостійно визначає ціни на власну продукцію (товари, послуги, роботи). Товариство має право у встановленому чинним законодавством України порядку брати участь у зовнішньоекономічній діяльності (у т.ч. самостійно здійснювати зовнішньоекономічну діяльність) та самостійно або при посередництві інших суб'єктів господарювання здійснювати операції по експорту та імпорту товарів (робіт, послуг) як в Україні, так і за її межами. Товариство вправі самостійно укладати всі види зовнішньоекономічних договорів (угод, контрактів).

1.4.12  Товариство самостійно розробляє і затверджує штатний розклад (розпис), визначає фонд оплати праці та встановлює форми, системи і розміри оплати праці (інші види доходів) власних працівників, порядок надання і тривалість щорічних оплачуваних і додаткових відпусток. Товариство має право самостійно встановлювати для своїх працівників додаткові відпустки, скорочений робочий день, інші пільги тощо. Товариство має право залучати для роботи українських та іноземних спеціалістів.

1.4.13.  Товариство самостійно організовує та здійснює облік результатів власної фінансово-господарської діяльності. Фінансовий рік Товариства співпадає з календарним роком. Бухгалтерський та податковий облік і звітність ведуться Товариством відповідно до чинного законодавства України.

1.4.14  Товариство самостійно відповідає за своїми зобов'язаннями.

1.4.15.  Товариство не відповідає за зобов'язаннями своїх акціонерів та засновників. До Товариства та його органів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення акціонерами (засновниками) Товариства протиправних дій.

1.4.16.  Акціонери Товариства не відповідають за зобов'язаннями Товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю Товариства, тільки в межах належних їм акцій. До акціонерів Товариства не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення протиправних дій Товариством або іншими акціонерами Товариства.

1.4.17. Товариство не несе відповідальності за зобов'язаннями держави, а держава не несе відповідальності за зобов'язаннями Товариства.

2  МЕТА (ЦІЛІ) ТА ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ ТОВАРИСТВА

2.1.  Мета (цілі) діяльності

2.1.1.  Товариство створене для здійснення підприємницької діяльності з метою отримання прибутку за рахунок виробничої, підприємницької, комерційної та інших видів діяльності в різноманітних галузях господарювання та задоволення на цій основі громадських соціально-економічних потреб та зростання добробуту його акціонерів та працівників.

2.2  Предмет діяльності

2.2.1.  Предметом діяльності Товариства є:

·         надання послуг по перевезенню автотранспортом вантажів та пасажирів, у тому числі міські, приміські, міжміські та міжнародні перевезення вантажiв та пасажирiв по готівковому та безготівковому розрахунку;

·         обробка та зберігання вантажiв;

·         здійснення ремонту та проведення технічного(сервісного) обслуговування вантажних та легкових автомобілів;

·         надання транспортно - експедиційних послуг, у тому числі при перевезенні зовнішньо-економічних та транзитних вантажів ;

·         здавання в оренду(суборенду) нерухомого та рухомого майна;

·         оптова та роздрібна торгівля товарами широкого асортименту;

·         торгiвельно-закупiвельна та торгівельна посередницька діяльність;

·         надання готельних послуг;

·         будівництво та експлуатація об’єктів автосервісу /в т.ч. станцій технічного обслуговування/,  АЗС,  платних автостоянок,  пунктів по відновленню протекторів та шинообмiну та інша діяльність в сфері функціонування інфраструктури автомобільного та міського транспорту;

·         оформлення митних декларацій, консультації щодо митного регулювання;

·         діяльність по митному оформленню, посередництво в галузі митного регулювання;

·         діяльність з управління майном;

·         виробництво та реалізація продукції виробничо-технічного призначення;

·         надання побутових послуг населенню,  у тому числі косметичних та лiкувально - косметичних;

·         відкриття та утримання фірмових магазинів,  їдалень,  кафе,  барів,  ресторанів та інших об’єктiв громадського харчування,  готелів,  кемпінгів;

·         здiйснення оптової i роздрібної торгівлі товарами народного споживання,  забезпечення високого рівня торгівельного обслуговування покупців з найменшими витратами їх часу на придбання покупок,  надання населенню послуг комерційного характеру;

·         здiйснення виробництва i реалізації кулінарної продукцiї власного виробництва та забезпечення торгiвельного обслуговування населення у відповідності з затвердженими технологічними нормами;

·         виготовлення та реалiзацiя продуктів харчування та їх напівфабрикатів;

·         переробка м‘ясо-молочної та рибної продукцiї в порядку,  встановленому законодавством України;

·         організація ділового,  культурного,  туристичного обміну делегаціями,  представництвами iнших міст України та iнших держав;

·         організація видовищне - масових заходів,  концертів,  шоу-програм,  спортивних змагань та зборів,  оздоровчих  заходiв;

·         органiзацiя наукових з’їздів,  конференцій,  симпозіумів,  семінарів,  шкіл,  курсів,  стажувань,  виставок та виставок-продажiв;

·          виробництво та реалізація продукції товарів народного споживання;

·         роздрібна та оптова торгівля продовольчими та непродовольчими товарами;

·         роздрiбна та оптова торгiвля алкогольними напоями та тютюновими виробами;

·         оптова та роздрiбна торгiвля автомобілями,  номерними агрегатами та запасними частинами;

·         виробництво,  переробка та реалізація сiльскогосподарчої продукції;

·         виробництво та реалiзацiя будівельних матеріалів;

·         ветеринарна практика;

·         ремонт побутової техніки;

·         виготовлення та реставрація запасних частин,  вузлів та агрегатів для власних потреб та на замовлення населення,  підприємств,  а також їх реалiзацiя;

·         здійснення послуг по буксировцi,  перевезенню машин;

·         послуги по фарбуванню автомобілів,  побутового та промислового обладнання,  меблів;

·         капітальний ремонт та реставрацiя  автомобiлiв та їх реалiзацiя фізичним та юридичним особам;

·         закупівля автотранспортної технiки у населення,  її ремонт та реалiзацiя юридичним та фiзичним особам;

·         органiзацiя пунктів прокату автомобiлiв;

·         торгiвельно - закупочна діяльність,  у тому числі паливно-мастильними матеріалами;

·         організація перукарень,  хімчисток,  лазнiв,  саун,  створення спортивно-оздоровчих кружкiв,  секцій,  органiзацiя та експлуатація кемпінгів,  пансіонатів;

·         органiзацiя швейного виробництва;

·         збирання,  закупка,  переробка i реалізація відходів виробництва i вторсировини;

·         органiзацiя консультативної допомоги підприємствам,  організаціям i громадянам,  запровадження нових методів інтенсивного навчання,  створення навчальних програм i методичних рекомендацій,  підвищення кваліфікації кадрів,  пошук ділових партнерів;

·         переклад (пiсьмовий та усний) нормативно-довiдкової,  науково-техничної,  художньої та іншої літератури i документації;

·         органiзацiя курсів вивчення іноземних мов;

·         надання маркетингових,  інформаційних,  обчислювальних i довідкових послуг;

·         проведення економічних,  маркетингових i соціологічних досліджень;

·         проведення різноманітних виставок,  виставок - продаж,  ярмарок,  аукціонів як в Українi,  так i за її межами;

·         виробництво теле-,  вiдео- продукції;

·         виробництво рекламно - технічної та художньо-дизайнерської продукції,  здійснення рекламної,  редакційної діяльності;

·         організація,  виконання та впровадження науково-дослідних,  проектно-конструкторських та дизайнерських робіт,  спрямованих на створення нової техніки,  товарів народного споживання та виробнично -технічного призначення;

·         розробка та втілення нових технологій та обладнань,  спрямованих на пiдвищення продуктивності праці,  зміцнення здоров‘я,  охорону навколишнього середовища;

·         науково-виробничі та запроваджувальні роботи,  спрямовані на створення та реалізацію нових технологiй у різних галузях науки,  виробництва,  сiльского господарства,  навчання,  культури i спорту;

·         проведення робiт по створенню,  розповсюдженню реклами та прокату аудiо-вiдео- продукції згідно з законодавством;

·         створення та утримання вiдеозалiв,  фотосалонів та студій звукозапису;

·         купівля,  продаж,  обмін фото-,  вiдео-,  аудiо-,  друкованої продукцiї;

·         створення теле-,  радіокомпаній,  інформаційних агентств;

·         будівельні,  санітарно-технічні,  ремонтні,  монтажні,  реставраційні,  пусконалагоджувальні роботи;

·         одержання у власність,  оренду,  оренду з правом викупу в постійне та тимчасове користування будинків,  споруд та приміщень,  земельних ділянок з метою вирощування сільскогосподарської продукції,  організації фермерських,  рибних та інших підсобних господарств,  забудови будинками,  спорудами виробничого,  господарського,  комунально-побутового,  культурного та іншого призначення,  їх експлуатація спільно з зацікавленими підприємствами,  організаціями та установами,  окремими громадянами,  а також самостійно;

·         надання послуг по охороні майна та вантажів юридичних осіб та громадян;

·         внутрішні та транзитні перевозки пасажирів i вантажiв повітряним,  річковим,  морським та автомобільним транспортом;

·         надання транспортно-експедиційних послуг при перевезенні зовнішньоекономічних та транзитних вантажiв;

·         діяльність,  пов‘язана з реалізацією транспортних засобів,  що підлягають реєстрації та обліку в органах внутрішніх справ;

·         виконання операцій по експорту та імпорту автотранспорту;

·         комісійна та брокерська,  у тому числі митна дiяльнiсть,  організація брокерських та дiлерських контор;

·         самостійне здійснення зовнішньоекономічної діяльності у формах експортно-імпортних операцiй,  лізингових угод з правом відкриття інвалютного рахунку,  використання інвалютної виручки,  компенсаційних та бартерних угод як самостiйно,  так i через посередників,  в ролі яких можуть виступати зовнішньоторгівельні об’єднання,  організації та фірми,  а також дочірні підприємства,  філії та представницькі фiрми; - експорт та імпорт різноманітних промислових товарів,  товарiв народного споживання та сировини;

·         надання послуг іноземним суб‘єктам господарської дiяльностi,  передбачених вище та не заборонених діючим законодавством України,  в тому числi організаційних,  виробничих,  транспортно-експедицiйних,  консультаційних,  iнжинiрiнгових,  посередницьких,  агентських,  туристичних,  культурних та інших;

·         інвестування власних та залучених товариством ресурсів у проекти співробітництва з українськими та іноземними юридичними i фізичними особами згідно з програмами Товариства;

·         проведення міжнародних фінансових операцій в порядку,  встановленому законодавчими актами України;

·         участь у створенні рiзноманiтних торгівельних,  виробничих,  сервісних та iнших установ,  як в Українi,  так i за її межами,  у тому числі господарських товариств,  спільних підприємств;

·         посередницькі послуги при купiвлi-продажу нерухомості;

·         надання послуг,  пов‘язаних з охороною колективної та приватної власності,  а також охороною громадян;

·         проведення добродійних заходів i участь у таких на території України та за її межами,  створення добродiйних фондів;

·         діяльність,  пов‘язана з випуском та обігом,  реєстрацією цінних паперів,  яка не заборонена діючим законодавством України;

·         медичні послуги;

·         організація медичного обслуговування населення,  пiдприємств та організацій з використанням методів традиційної та нетрадиційної медицини;

·         інвестиційна діяльність.

Товариство має право здійснювати будь-які види діяльності як перераховані вище, так і не перераховані, та які не суперечать меті та принципам діяльності Товариства та прямо не заборонені чинним законодавством України.

2.2.2.  Товариство самостійно здійснює будь-які види зовнішньоекономічної діяльності, а також користується повним обсягом прав суб'єкта зовнішньоекономічної діяльності відповідно до законодавства.

2.3.  Дозволи та ліцензії

2.3.1.  У всіх випадках, коли законодавством передбачена необхідність отримання дозволів або ліцензій для заняття тим чи іншим видом діяльності, Товариство розпочинає таку діяльність тільки після отримання необхідних дозволів або ліцензій.

3.  ЗАСНОВНИКИ ТА АКЦІОНЕРИ ТОВАРИСТВА

3.1.  Засновники Товариства

3.1.1.  Засновником Товариства є Регіональне відділення  Фонду державного майна України в Харківській області.

3.2.  Акціонери товариства

3.2.1.  Акціонерами Товариства визнаються фізичні і юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які набули права власності на акції Товариства в порядку, передбаченому законодавством України та цим Статутом.

3.2.2.  Товариство не може мати єдиним учасником інше підприємницьке товариство, учасником якого є одна особа. Товариство не може мати у своєму складі лише акціонерів – юридичних осіб, єдиним учасником яких є одна й та ж особа.

3.3.  Вступ до Товариства та вихід з нього здійснюються в порядку, передбаченому чинним законодавством України та цим Статутом.

4.  ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ АКЦІОНЕРІВ ТОВАРИСТВА

4.1.  Права акціонерів - власників простих акцій

4.1.1.  Кожною простою акцією Товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на:

1)      участь в управлінні Товариством;

2)      отримання дивідендів;

3)      отримання у разі ліквідації Товариства частини його майна або вартості цього майна;

4)      отримання інформації про господарську діяльність Товариства.

4.1.2.           Акціонери Товариства мають право відчужувати  належні  їм  акції  без  згоди  інших  акціонерів   Товариства.

4.1.3.  Одна проста акція Товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на Загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування.

4.1.4.  Акціонери Товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та  Статутом Товариства.

4.2.  Права акціонерів - власників привілейованих акцій

4.2.1.  Товариство не випускає привілейованих акцій.

4.3.  Переважне право акціонерів при додатковій емісії акцій

4.3.1.  Акціонер - власник простих акцій Товариства має переважне право придбавати розміщувані Товариством прості акції у процесі приватного розміщення акцій пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій.

4.3.2.  Порядок реалізації акціонером свого переважного права придбавати розміщувані Товариством прості акцій визначається чинним законодавством України і рішенням Загальних зборів акціонерів.

4.4.  Захист прав акціонерів - працівників Товариства

4.4.1.  Посадові особи органів Товариства та інші особи, які перебувають з Товариством у трудових відносинах, не мають права вимагати від акціонера - працівника Товариства надання відомостей про те, як він голосував чи як має намір голосувати на Загальних зборах, або про відчуження акціонером - працівником Товариства своїх акцій чи намір їх відчуження, або вимагати передачі довіреності на участь у Загальних зборах.

У разі порушення цієї вимоги посадова особа Товариства несе відповідальність відповідно до законодавства України.

4.5.  Обов'язки акціонерів

4.5.1.  Акціонери зобов'язані:

4.5.1.1.  дотримуватися Статуту, інших внутрішніх документів Товариства;

4.5.1.2.  виконувати рішення Загальних зборів, інших органів Товариства;

4.5.1.3.  виконувати свої зобов'язання перед Товариством, у тому числі пов'язані з майновою участю;

4.5.1.4.  оплачувати акції у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені Статутом Товариства;

4.5.1.5.  не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства.

4.5.2.  Акціонери можуть мати й інші обов'язки, встановлені законами України та  Статутом Товариства.

5.  СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ ТА РЕЗЕРВНИЙ КАПІТАЛ ТОВАРИСТВА

5.1.  Статутний капітал Товариства

5.1.1.  Статутний капітал Товариства становить 627230,00(шістсот двадцять сім тисяч двісті тридцять)  гривень.

5.1.2.  Статутний капітал Товариства може збільшуватися шляхом підвищення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості у порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

5.1.3.  Статутний капітал Товариства зменшується в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом анулювання раніше викуплених Товариством акцій та зменшення їх загальної кількості.

5.1.4.  Зменшення Товариством статутного капіталу нижче встановленого законом розміру має наслідком ліквідацію Товариства.

5.2.  Резервний капітал Товариства

5.2.1.  Товариство формує резервний капітал у розмірі 15 відсотків статутного капіталу. Резервний капітал формується шляхом щорічних відрахувань від чистого прибутку Товариства або за рахунок нерозподіленого прибутку. До досягнення зазначеного розміру резервного капіталу розмір щорічних відрахувань не може бути меншим ніж 5 відсотків суми чистого прибутку Товариства за рік.

5.2.2.  Резервний капітал створюється для покриття збитків Товариства. Законами можуть бути додатково передбачені також інші напрями використання резервного капіталу.

6. АКЦІЇ ТА ІНШІ ЦІННІ ПАПЕРИ ТОВАРИСТВА

6.1.  Загальна кількість і номінальна вартість акцій. Кількість кожного типу розміщених Товариством акцій.

6.1.1.  Товариством розміщено 2508920(два мільйони п’ятсот вісім тисяч дев'ятсот двадцять) штук простих іменних акцiй  номінальною вартістю 0,25 гривень кожна.

6.1.2.  Акції Товариства існують виключно в бездокументарній формі.

6.1.3.  Товариство випускає виключно прості іменні акції.

6.2.  Товариство не може встановлювати обмеження щодо кількості акцій або кількості голосів за акціями, що належать одному акціонеру.

6.3.  Прості акції Товариства не підлягають конвертації у привілейовані акції або інші цінні папери Товариства.

6.4. Акція Товариства посвідчує корпоративні права Акціонера щодо Товариства.

6.5. Товариство, у відповідності з законодавством України, має право випуску акцій, облігацій та інших цінних паперів.

6.6. Товариство може здійснювати розміщення інших цінних паперів, крім акцій, за рішенням наглядової ради. Рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства, приймається загальними зборами акціонерів.

6.7. Товариство може емітувати акції та облігації для переведення зобов’язань Товариства у цінні папери в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

6.8. Акції  Товариства      можуть купуватися  та/або  продаватися  на  фондовій  біржі.

6.9. Ринкова вартість емісійних цінних паперів Товариства визначається:

1) для емісійних цінних паперів, які не перебувають в обігу на фондових біржах, - як вартість цінних паперів, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність;

2) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, - як вартість цінних паперів, визначена відповідно до законодавства про цінні папери та фондовий ринок.

6.10. Оплата вартості акцій, що розміщуються, може здійснюватися грошовими коштами або майном, майновими і немайновими правами, що мають оцінку, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є засновник, та векселів).

6.11. Ціна майна, що вноситься в рахунок оплати акцій Товариства, повинна відповідати ринковій вартості цього майна, визначеній відповідно до законодавства. Наглядова рада Товариства  затверджує ринкову вартість майна (цінних паперів).

6.12. Кожний  акціонер Товариства повинен оплатити повну вартість придбаних акцій до дати затвердження результатів розміщення випуску акцій.

6.13. До реєстрації звіту про результати розміщення акцій акціонер має всі права, що засвідчуються акціями, крім права їх відчужувати та обтяжувати зобов'язаннями.

6.14.  Наслідки невиконання зобов'язань щодо викупу акцій

6.14.1.  В процесі розміщення акцій Товариства покупець у строки та в порядку, що встановлені Загальними зборами Товариства, зобов'язаний оплатити повну вартість акцій, на придбання яких він подав заявку під час розміщення акцій. Наслідки несплати покупцем вартості таких акцій визначаються умовами укладеного з ним договору купівлі-продажу акцій та рішенням Загальних зборів. До моменту затвердження результатів розміщення акцій органом Товариства, уповноваженим приймати таке рішення, розміщені акції мають бути повністю оплачені.

7. ПОРЯДОК ФОРМУВАННЯ МАЙНА ТОВАРИСТВА. РОЗПОДІЛ ПРИБУТКУ ТА ПОКРИТТЯ ЗБИТКІВ ТОВАРИСТВА

7.1.  Порядок формування майна Товариства

7.1.1.  Майно Товариства утворюється за рахунок:

-  доходів від реалізації продукції, робіт, послуг та здійснення Товариством іншої виробничо-господарської та комерційної діяльності;

-  грошових коштів, майна, майнових і немайнових прав, що вносяться інвесторами в рахунок оплати акцій Товариства;

-  надходжень від випуску Товариством інших цінних паперів;

-  доходів, отриманих від участі в господарських товариствах та від володіння корпоративними правами (акціями, частками, паями) інших юридичних осіб;

-  доброчинних внесків і пожертвувань українських та іноземних юридичних чи фізичних осіб;

-  інших джерел, що не заборонені чинним законодавством України.

7.2.  Товариство здійснює володіння, користування та розпорядження своїм майном у відповідності з метою своєї діяльності та чинним законодавством України.

7.3.  Порядок розподілу прибутку і покриття збитків Товариства

7.3.1.  Порядок розподілу прибутку і покриття збитків Товариства визначається рішенням Загальних зборів відповідно до чинного законодавства України та Статуту Товариства.

7.3.2.  Прибуток Товариства утворюється в результаті грошових, матеріальних та інших надходжень від господарської діяльності Товариства після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат (у т.ч. витрат на оплату праці). З прибутку Товариства сплачуються передбачені чинним законодавством України податки та інші обов'язкові збори (платежі), а також відсотки по кредитах (позиках) і по облігаціях.

7.3.3.  За рахунок чистого прибутку, що залишається в розпорядженні Товариства:

7.3.3.1.  створюється та поповнюється резервний капітал;

7.3.3.2.  накопичується нерозподілений прибуток;

7.3.3.3.  виплачуються дивіденди;

7.3.3.4.  покриваються збитки.

7.3.4.  Товариство приймає рішення про виплату дивідендів та здійснює виплату дивідендів за простими акціями із врахуванням обмежень, визначених Законом України «Про акціонерні товариства» та цим Статутом.

7.3.5.  Товариство покриває збитки відповідно до вимог чинного законодавства України.

7.4.  Порядок виплати дивідендів та повідомлення акціонерів про виплату дивідендів

7.4.1.  Дивіденд – частина чистого прибутку Товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством України порядку.

7.4.2.  Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення Загальних зборів Товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття Загальними зборами рішення про виплату дивідендів. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається  виключно Загальними зборами Товариства.

7.4.3.           Для кожної виплати дивідендів Наглядова рада Товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, не може передувати даті прийняття рішення Загальними зборами про виплату дивідендів. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

7.4.4.           Товариство у строки та спосіб, що визначає Наглядова рада, повідомляє осіб,  які мають право на отримання дивідендів,  про дату, розмір, порядок  та  строк  їх  виплати.  Протягом 10 днів з дня прийняття рішення  про  виплату  дивідендів  за  простими  акціями  Товариство, також,  повідомляє  про дату,  розмір,  порядок та строк  виплати  дивідендів  за  простими  акціями  фондову   біржу (біржі),   у   біржовому   реєстрі   якої  (яких)  перебуває   Товариство.

7.4.5.  У разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів, право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку.

7.4.6.  Товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо:

1)  звіт про результати розміщення акцій не зареєстровано у встановленому законодавством України порядку;

2)  власний капітал Товариства менший, ніж сума його статутного капіталу та резервного  капіталу.

7.4.7. Товариство не має права здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо воно має зобов'язання щодо обов'язкового викупу акцій на вимогу акціонерів відповідно до статті 68. Закону України «Про акціонерні товариства».

7.4.8.  Дивіденди за простими акціями виплачуються у спосіб, дозволений чинним законодавством України та передбачений у рішенні Загальних зборів Товариства. Порядок виплати дивідендів за простими акціями визначається у рішенні Загальних зборів Товариства.

8.  ОРГАНИ ТОВАРИСТВА

8.1.  Склад органів Товариства

8.1.1.  Управління та контроль за діяльністю Товариства здійснюють:

8.1.1.1.  Загальні збори;

8.1.1.2.  Наглядова рада;

8.1.1.3.  Директор;

8.1.1.4.  Ревізійна комісія.

8.2.  Порядок зміни складу та компетенції органів Товариства

8.2.1.  Зміни у складі органів Товариства затверджуються Загальними зборами шляхом внесення змін до Статуту Товариства.

8.2.2.  Зміни компетенції органів Товариства затверджуються Загальними зборами шляхом внесення змін до відповідних внутрішніх положень Товариства та/або до Статуту Товариства, якщо відповідні норми закріплені в Статуті.

8.3.  Посадові особи органів Товариства

8.3.1.  Посадовими особами органів Товариства визнаються Голова та члени Наглядової ради, Директор, Голова та члени Ревізійної комісії.

8.3.2.  Посадові особи органів Товариства повинні діяти в інтересах Товариства, дотримуватися вимог законодавства України, положень Статуту та інших документів Товариства.

8.3.3.  Посадові особи органів Товариства не мають права розголошувати комерційну таємницю, інформацію з обмеженим доступом та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства, крім випадків, передбачених законом.

8.3.4.  Посадові особи органів Товариства несуть відповідальність перед Товариством за шкоду (збитки), заподіяну Товариству їхніми діями (бездіяльністю) відповідно до чинного законодавства України. У разі, якщо відповідальність згідно цього пункту несуть декілька осіб, їхня відповідальність перед Товариством є солідарною.

9.  ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ ТОВАРИСТВА

9.1.  Вищий орган Товариства

9.1.1.  Загальні збори є вищим органом Товариства.

9.1.2.  Товариство зобов'язане щороку скликати Загальні збори (річні Загальні збори).

9.1.3.  Річні Загальні збори Товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року на підставі рішення Наглядової ради.

9.1.4.  Усі інші Загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

9.1.5.  Загальні збори проводяться за рахунок коштів Товариства. У разі якщо позачергові Загальні збори проводяться з ініціативи акціонера (акціонерів), цей акціонер (акціонери) оплачує (оплачують) витрати на організацію, підготовку та проведення таких Загальних зборів.

9.1.6.  У Загальних зборах можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На Загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає Загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора Товариства та посадові особи Товариства незалежно від володіння ними акціями Товариства, представник органу, який представляє права та інтереси трудового колективу.

9.1.7. Перелік акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України станом на дату, яка визначається відповідно до законодавства України.

9.1.8.  Вносити зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, після його складення заборонено.

9.1.9.  Обмеження права акціонера на участь у Загальних зборах встановлюється законом.

9.2.  Компетенція Загальних зборів Товариства

9.2.1.  Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства.

9.2.2.  До виключної компетенції Загальних зборів належить:

1)  визначення основних напрямів діяльності Товариства;

2)  внесення змін до Статуту Товариства;

3)  прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

4)  прийняття рішення про зміну типу Товариства;

5)  прийняття рішення про розміщення акцій;

6)  прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства;

7)  прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства;

8)  прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

9)  затвердження положень про Загальні збори, Наглядову раду, виконавчий орган та Ревізійну комісію  Товариства, а також внесення змін до них;

10)  затвердження інших внутрішніх документів Товариства, якщо це передбачено Статутом Товариства;

11)  затвердження річного звіту Товариства;

12)  розподіл прибутку і збитків Товариства;

13)  прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов’язкового викупу акцій, визначених статтею 68 Закону України «Про акціонерні товариства»;

14)  прийняття рішення про форму існування акцій;

15)  затвердження розміру річних дивідендів;

16)  прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів;

17)    обрання членів Наглядової ради; затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), у разі їх укладання;

18)  обрання  членів Ревізійної комісії, прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;

19)  затвердження висновків Ревізійної комісії;

20)  обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;

21)  прийняття рішення про вчинення значного правочину відповідно до законодавства України;

22)  прийняття рішення про виділ та припинення Товариства, крім випадку, передбаченого ст. 84. Закону України «Про акціонерні товариства», про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

23)  прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту Ревізійної комісії;

24)  затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства;

25)  обрання комісії з припинення Товариства;

26)  вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів згідно із цим Статутом та законодавством України.

9.2.3.  Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам Товариства.

9.2.4.  До виключної компетенції Загальних зборів Статутом Товариства і законом може бути віднесено вирішення й інших питань.

9.3.  Порядок скликання Загальних зборів Товариства

9.3.1.  Порядок денний Загальних зборів попередньо затверджується Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених Закону України «Про акціонерні товариства», - акціонерами, які цього вимагають.

9.3.2.  До порядку денного річних Загальних зборів обов'язково вносяться питання про затвердження річного звіту Товариства, про розподіл прибутку і збитків Товариства, про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту  Директора, звіту Ревізійної комісії.

9.3.3.  До порядку денного Загальних зборів не рідше ніж один раз на три роки обов'язково вносяться питання про обрання членів Наглядової ради (у т.ч. про затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, якщо вони укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради) та про прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради.

9.3.4.  Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством України, на дату, визначену Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства», - акціонерами, які цього вимагають. Така дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення Загальних зборів і не може бути встаноленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення Загальних зборів.

9.3.5.  Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам простими листами, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення особою, яка скликає Загальні збори, або особою,  яка веде облік   прав  власності  на  акції  Товариства.

9.3.6.  Товариство у встановленому законом порядку публікує повідомлення про проведення Загальних зборів в офіційному друкованому органі. Товариство  додатково   надсилає   повідомлення   про   проведення  загальних  зборів та їх порядок денний фондовій біржі,  на якій воно пройшло процедуру лістингу,  а також не пізніше ніж  за 30  днів  до  дати проведення загальних зборів розміщує інформації, передбачену законодавством, на власній веб-сторінці в мережі Інтернет  інформацію.

9.3.7. Повідомлення про проведення Загальних зборів Товариства має містити такі дані:

1)  повне найменування та місцезнаходження Товариства;

2)  дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення Загальних зборів;

3)  час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах;

4)  дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах;

5)  перелік питань, що виносяться на голосування;

6)  порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів.

9.3.8.  Загальні збори акціонерів проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням Товариства, крім випадків, коли на день скликання Загальних зборів 100 відсотками акцій Товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

9.4.  Документи, які надаються акціонерам, та документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів, склад, порядок формування та порядок доступу до цієї інформації встановлюється внутрішніми положеннями Товариства відповідно до вимог законодавства України та цього Статуту.

9.5.  Пропозиції до порядку денного Загальних зборів, спосіб повідомлення акціонерів про зміни у порядку денному Загальних зборів.

9.5.1.  Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного Загальних зборів (у т.ч. щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів). Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до проведення Загальних зборів.

9.5.2.  Порядок подачі та врахування пропозицій до порядку денного Загальних зборів встановлюється внутрішніми положеннями Товариства відповідно до вимог законодавства України та цього Статуту. Зміни до порядку денного Загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.

9.5.3.           Товариство не пізніше ніж за 10  днів  до  дати проведення загальних зборів повинно повідомити акціонерів про зміни у порядку денному.  Спосіб повідомлення встановлює Наглядова рада Товариства.

9.5.4.           Товариство  також надсилає повідомлення про зміни  у  порядку  денному  загальних  зборів  фондовій  біржі (біржам),  на  якій(их)  Товариство пройшло процедуру лістингу,  а також не пізніше ніж за  10  днів  до  дати  проведення  загальних зборів   розміщує   на  власній  веб-сторінці  в  мережі  Інтернет відповідну  інформацію  про  зміни  у  порядку  денному  загальних зборів.

9.6.  Порядок реєстрації учасників Загальних зборів, їх проведення утворення органів Загальних зборів.

9.6.1.  Порядок реєстрації учасників Загальних зборів, їх проведення, утворення органів Загальних зборів встановлюються Законом України «Про акціонерні товариства», цим Статутом та Положенням про Загальні збори Товариства, яке затверджується Загальними зборами.

9.6.2.  Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства», - акціонерами, які цього вимагають.

9.6.3.  Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, підписує голова реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у Загальних зборах.

9.6.4.  Повноваження реєстраційної комісії за договором можуть передаватися зберігачу або депозитарію. У такому разі головою реєстраційної комісії є представник зберігача або депозитарія.

9.6.5.  Перелік акціонерів, які зареєструвалися  для участі у Загальних зборах, додається до протоколу Загальних зборів.

9.7. Кворум (правомочність) Загальних зборів

9.7.1.  Наявність кворуму Загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах.

9.7.2.  Загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів (представників акціонерів), які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій.

9.8.  Порядок прийняття рішень Загальними зборами

9.8.1.  Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах (крім випадків кумулятивного голосувння).

9.8.2.  Право голосу на Загальних зборах мають акціонери - власники простих акцій Товариства, які володіють акціями на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

9.8.3.  Акціонер, який не зареєструвався для участі у Загальних зборах, не має права брати участь у Загальних зборах та голосувати на них. Акціонер, який зареєструвався для участі у Загальних зборах, не може бути позбавлений права голосу.

9.8.4.  Рішення Загальних зборів з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, передбачених у пп. 9.8.5. - 9.8.7 цього Статуту.

9.8.5     При обранні    членів  органу   Товариства (Наглядової ради та/або Ревізійної комісії) кумулятивним  голосуванням  голосування  проводиться   щодо   всіх кандидатів одночасно.      Обраними вважаються   ті  кандидати,  які  набрали  найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.    Члени органу  товариства   вважаються   обраними,   а   орган Товариства   вважається  сформованим  виключно  за  умови  обрання повного кількісного складу органу Товариства шляхом  кумулятивного голосування.

9.8.6.  Рішення Загальних зборів з питань:

-  внесення змін до статуту Товариства;

-  прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

-  прийняття рішення про зміну типу Товариства;

-  прийняття рішення про розміщення акцій;

-  прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства;

-  прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства;

-  прийняття рішення про виділ та припинення Товариства -

приймаються більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.

9.8.7. Рішення про вчинення значного правочину приймається  відповідно до законодавства України.

9.8.8.  Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.

9.8.9.  На Загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування.

9.9.  Перерва на Загальних зборах

9.9.1.  У ході Загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться.

9.9.2.  Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.

9.9.3.  Після перерви Загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення Загальних зборів.

9.9.4.  Кількість перерв у ході проведення Загальних зборів не може перевищувати трьох.

9.10.  Спосіб голосування на Загальних зборах встановлюється законом, цим Статутом та Положенням про Загальні збори Товариства, яке затверджується Загальними зборами.

9.11.  Лічильна комісія

9.11.1.  Роз'яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних зборах, надає лічильна комісія, яка обирається Загальними зборами. Повноваження лічильної комісії за договором можуть передаватися зберігачу або депозитарію.

9.11.2.  Кількісний склад лічильної комісії, обмеження щодо її складу встановлюються законом та внутрішніми положеннями Товариства. До складу лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять або є кандидатами до складу органів Товариства.

9.12.  Протокол про підсумки голосування

9.12.1.  За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії Товариства, які брали участь у підрахунку голосів. У разі передачі повноважень лічильної комісії зберігачу або депозитарію протокол про підсумки голосування підписує представник зберігача або депозитарія. У протоколі про підсумки голосування зазначаються дата проведення Загальних зборів, перелік питань, рішення з яких прийняті Загальними зборами, рішення і кількість голосів «за», «проти» і «утримався»  щодо кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування.

9.12.2.  Рішення Загальних зборів вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

9.12.3.  Підсумки голосування оголошуються на Загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття Загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів у спосіб, визначений Наглядовою радою.

9.12.4.  Протокол про підсумки голосування додається до протоколу Загальних зборів.

9.12.5.  Після складення протоколу про підсумки голосування бюлетені для голосування (у разі їх використання для голосування) опечатуються лічильною комісією та зберігаються у Товаристві протягом строку його діяльності, але не більше чотирьох років.

9.13.  Протокол Загальних зборів

9.13.1.  Протокол Загальних зборів складається протягом 10 днів з моменту закриття Загальних зборів та підписується головуючим і секретарем Загальних зборів.

9.13.2.  До протоколу Загальних зборів заносяться відомості, передбачені законом та Положенням про Загальні збори.

9.13.3.  Протокол Загальних зборів, підписаний головуючим та секретарем Загальних зборів, підшивається, скріплюється печаткою Товариства та підписом Директора.

9.13.4.  Особа, уповноважена Наглядовою радою, має право оформляти витяги з протоколів Загальних зборів, які засвідчуються підписом  Директора та печаткою Товариства.

9.14.  Позачергові Загальні збори

9.14.1.  Позачергові Загальні збори скликаються Наглядовою радою:

-  з власної ініціативи;

-  на вимогу Директора - в разі порушення провадження про визнання Товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;

-  на вимогу Ревізора;

- на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10. і більше відсотків простих акцій Товариства;

-  в інших випадках, встановлених законом або Статутом Товариства.

9.14.2.  У випадку скликання позачергових Загальних зборів з власної ініціативи Наглядової ради, їх скликання та проведення (у т.ч. компетенція, порядок скликання та проведення, визначення кворуму, порядок прийняття рішень, спосіб голосування) здійснюються відповідно до цього Статуту.

9.14.3.  Якщо цього вимагають інтереси Товариства, Наглядова рада має право прийняти рішення про скликання позачергових Загальних зборів з письмовим повідомленням акціонерів про проведення позачергових Загальних зборів та порядок денний відповідно до закону не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення з позбавленням акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного.

У такому разі за відсутності кворуму позачергових Загальних зборів повторні Загальні збори не проводяться.

9.14.4.  Наглядова рада не може прийняти рішення, зазначене в п. 9.14.3. Статуту Товариства, якщо порядок денний позачергових Загальних зборів включає питання про обрання членів Наглядової ради.

9.14.5.  Порядок подання акціонером (групою акціонерів) вимоги про скликання позачергових Загальних зборів,порядок розгляду та задоволення цієї вимоги встановлюються Законом України «Про акціонерні товариства, цим Статутом та внутрішніми положеннями Товариства. Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових Загальних зборів Товариства або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання.

9.14.6.  Позачергові Загальні збори (у разі задоволення Наглядовою радою відповідної вимоги) мають бути проведені через 45 днів з дати отримання Товариством вимоги про їх скликання.

9.14.7. У разі якщо протягом встановленого законом строку Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають.

9.14.8.  У разі скликання Загальних зборів акціонерами повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам Товариства особою, яка веде облік прав власності на акції Товариства.

10.  НАГЛЯДОВА РАДА ТОВАРИСТВА

10.1.  Створення Наглядової ради Товариства

10.1.1.  Наглядова рада Товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах своєї компетенції, визначеної Статутом та законом, контролює та регулює діяльність виконавчого органу.

10.1.2.  Порядок роботи, виплати, винагороди та відповідальність членів Наглядової ради визначаються Законом України «Про акціонерні товариства», цим Статутом, Положенням про Наглядову раду Товариства, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), якщо він укладається з членом Наглядової ради. Такий договір або контракт від імені Товариства підписується Директором чи іншою уповноваженою Загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів. У разі укладення з членом Наглядової ради Товариства цивільно-правового договору, такий договір може бути оплатним або безоплатним.

10.1.3.  Член Наглядової ради повинен виконувати свої обов'язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі, крім члена Наглядової ради - юридичної особи-акціонера.

10.2.  Компетенція Наглядової ради

10.2.1.  До компетенції Наглядової ради Товариства належить вирішення питань, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства», цим Статутом, а також переданих на вирішення Наглядової ради Загальними зборами.

10.2.2.  До виключної компетенції Наглядової ради належить:

1)  затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю Товариства;

2)  підготовка порядку денного Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових Загальних зборів;

3)  прийняття рішення про проведення чергових або позачергових Загальних зборів відповідно до Статуту Товариства та у випадках, встановлених Законом України «Про акціонерні товариства»;

4)  прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій;

5)  прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій;

6)  прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;

7)  затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства;

 8)   прийняття рішення про тимчасове відсторонення Директора від здійснення повноважень відповідно до законодавства України та призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови виконавчого органу;

9) затвердження умов контракту, у разі укладання його з Директором, встановлення розміру його винагороди;

10)  обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених Законом України «Про акціонерні товариства;

11)  обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

12)  визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного Законом України «Про акціонерні товариства та цим Статутом;

13)  визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів відповідно до п. 9.3.4. цього Статуту та мають право на участь у Загальних зборах відповідно до Законом України «Про акціонерні товариства;

14)  вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;

15)  вирішення питань, віднесених до компетенції Наглядової ради розділом ХVI Закону України «Про акціонерні товариства», у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства;

16)  прийняття рішення про вчинення значних правочинів  у випадках, передбачених законодавством України та Положенням про Наглядову раду;

17)  визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

18)  прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

19)  прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарія цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним;

20)   надсилання пропозиції акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, відповідно до статті 65. Закону України «Про акціонерні товариства»;

21)   обрання  Директора та припинення його повноважень;

22) прийняття рішення про зміну місцезнаходження Товариства та внесення змін до ЄДР юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців щодо видів діяльності Товариства;

23)  вирішення інших питань, що належать до компетенції Наглядової ради згідно із Статутом Товариства, Положенням про Наглядову раду Товариства та рішенням Загальних зборів Товариства.    

10.2.3.  Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради   Товариства, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів, за винятком випадків, встановлених Законом України «Про акціонерні товариства.

10.2.4.  Посадові особи органів  Товариства забезпечують членам Наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства та Статутом Товариства.

10.3.  Обрання членів та Голови Наглядової ради

10.3.1.  Члени Наглядової ради Товариства обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб - акціонерів. Член Наглядової ради - юридична особа може мати необмежену кількість представників у Наглядовій раді. Порядок діяльності представника акціонера у Наглядовій раді визначається самим акціонером.

10.3.2.  Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його обрання Загальними зборами Товариства. Повноваження представника акціонера - члена Наглядової ради дійсні з моменту видачі йому довіреності акціонером - членом Наглядової ради та отримання Товариством письмового повідомлення про призначення представника, яке, крім іншого, повинно містити інформацію, передбачену законом та внутрішніми положеннями Товариства.

10.3.3.  Член Наглядової ради - юридична особа несе відповідальність перед Товариством за дії свого представника у Наглядовій раді.

10.3.4.  Обрання членів Наглядової ради Товариства здійснюється шляхом кумулятивного голосування.

10.3.5.  Одна й та сама особа може обиратися до складу Наглядової ради неодноразово.

10.3.6.  Член Наглядової ради не може бути одночасно Директором та/або членом Ревізійної комісії (Ревізором) Товариства.

10.3.7.  Кількісний склад Наглядової ради встановлюється Загальними зборами та/або Положенням про Наглядову раду Товариства, яке затверджується Загальними зборами.

10.3.8.  Строк повноважень Наглядової ради - три роки. У випадку спливу цього строку повноваження членів Наглядової ради продовжуються до дня проведення найближчих Загальних зборів.

10.3.9.  Якщо кількість членів Наглядової ради становить менше половини її кількісного складу, Товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові Загальні збори для обрання всього  складу   Наглядової ради.

10.3.10.  Член Наглядової ради здійснює свої повноваження, дотримуючись умов цивільно-правового договору, трудового договору або контракту (у разі його укладання), та відповідно до цього Статуту, а представник  акціонера - члена Наглядової ради Товариства здійснює свої повноваження відповідно до вказівок акціонера, інтереси якого він представляє у Наглядовій раді. Від імені Товариства договір (контракт), підписує особа, уповноважена на це Загальними зборами.

10.3.11.  Дія договору (контракту) з членом Наглядової ради, припиняється у разі припинення його повноважень.

10.3.12.  Голова Наглядової ради Товариства обирається членами Наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради. Наглядова рада має право в будь-який час переобрати Голову Наглядової ради.

10.3.13.  Голова Наглядової ради Товариства організовує її роботу, скликає засідання Наглядової ради та головує на них, здійснює інші повноваження, передбачені Законом України «Про акціонерні товариства, Статутом Товариства та Положенням про Наглядову раду.

10.3.14. У разі тимчасової неможливості виконання Головою Наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів Наглядової ради за її рішенням шляхом тимчасового виконання обов'язків Голови Наглядової ради протягом строку, встановленого у рішенні Наглядової ради.

10.4.  Засідання Наглядової ради

10.4.1.  Засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою Голови Наглядової ради або на вимогу члена Наглядової ради.

10.4.2.  Засідання Наглядової ради також скликаються на вимогу Ревізійної комісії, Директора, які беруть участь у засіданні Наглядової ради.

10.4.3.  Засідання Наглядової ради проводяться в міру необхідності, але не рідше одного разу на три місяці. Засідання Наглядової ради веде її Голова або один із членів Наглядової ради, який тимчасово виконує обов'язки Голови Наглядової ради.

10.4.4.  В порядку винятку допускається прийняття рішень Наглядової ради Товариства без проведення засідань шляхом телефонного опитування чи обміном факсимільними повідомленнями. В цих випадках в протоколі робиться відповідна примітка, а протокол в подальшому підписується всіма членами Наглядової ради Товариства.

10.4.5.  Засідання Наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.

10.4.6.   На вимогу Наглядової ради в її засіданні бере участь Директор.

10.4.7. Рішення Наглядової ради приймається колегіально, простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу. Рішення Наглядової ради є обов'язковими до виконання членами Наглядової ради, виконавчим органом, усіма підрозділами та працівниками Товариства, керівниками дочірніх підприємств, філій та представництв Товариства.

10.4.8.  На засіданні Наглядової ради кожний член Наглядової ради має один голос.

10.4.9.  У разі рівного розподілу голосів членів Наглядової ради під час прийняття рішень право вирішального голосу належить Голові Наглядової ради.

10.4.10.  Протокол засідання Наглядової ради оформляється не пізніше ніж протягом п'яти днів після проведення засідання.

10.4.11.  Протокол засідання Наглядової ради підписує головуючий на засіданні.

10.4.12.  Про порядок денний, дату, час та місце проведення засідання Наглядової ради її члени повідомляються Головою Наглядової ради або Корпоративним секретарем Товариства (у разі його призначення). Голова наглядової ради або Корпоративний секретар Товариства організовує ведення протоколів засідань Наглядової ради та оформляє інші документи, що пов'язані з діяльністю Наглядової ради.

10.4.13.  Особа, уповноважена Наглядовою радою, має право оформляти витяги з протоколів засідання Наглядової ради, які засвідчуються  підписом  директора та печаткою Товариства.

10.5.  Відповідальність членів Наглядової ради

10.5.1.  Члени Наглядової ради несуть цивільно-правову відповідальність перед Товариством за збитки, завдані Товариству їх винними діями (бездіяльністю). Не несуть відповідальності члени Наглядової ради, які голосували проти рішення, яке завдало збитків Товариству, або не брали участі у голосуванні.

10.5.2.  Члени Наглядової ради, які порушили покладені на них обов'язки, несуть відповідальність у розмірі збитків, завданих Товариству, якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлені чинним законодавством України.

10.5.3.  При визначенні підстав та розміру відповідальності членів Наглядової ради повинні бути прийняті до уваги звичайні умови ділового обігу та інші обставини, які мають значення для справи.

10.5.4.  Товариство має право звернутися з позовом до члена Наглядової ради про відшкодування завданих йому збитків на підставі рішення Загальних зборів акціонерів Товариства.

10.5.5.  Порядок притягнення членів Наглядової ради до відповідальності регулюється нормами чинного законодавства України.

10.6.  Дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради

10.6.1.  Загальні збори можуть в будь-який час та з будь-яких підстав (причин) прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради та одночасне обрання нового складу Наглядової ради.

10.6.2.  Без рішення Загальних зборів повноваження члена Наглядової ради з одночасним припиненням договору припиняються:

10.6.2.1.  за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні;

10.6.2.2.  у разі неможливості виконання обов'язків члена Наглядової ради за станом здоров'я;

10.6.2.3.  у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Наглядової ради;

10.6.2.4.  у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.

11.   ДИРЕКТОР

11.1.  Засади діяльності

11.1.1.  Виконавчим органом Товариства, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства, є одноособовий виконавчий орган –  Директор.

11.1.2.   Директор підзвітний Загальним зборам і Наглядовій раді, організовує виконання їх рішень.

11.1.3.    Директором може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом Наглядової ради чи Ревізором.

11.1.4.    Директор обираеться та призначаеться  наглядовою радою  на строк 3 (три) роки.

11.1.5.         Наглядова рада вправі прийняти рішення щодо дострокового припинення повноважень  Директора.

11.1.6.          Без рішення наглядової ради повноваження Директора  припиняються в наступних випадках:

- за власним бажанням за умови письмового повідомлення про це наглядової ради не менш, ніж за два тижні;

- у разі неможливості виконання ним обов'язків Директора за станом здоров'я;

-  у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків Директора;

- у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;

- в інших випадках, передбачених чинним законодавством України.

З припиненням повноважень Директора одночасно припиняється дія договору (контракту), укладеного з ним.

 У разі настання вищезазначених обставин Наглядова рада повинна призначити особу, яка тимчасово здійснюватиме повноваження  Директора Товариства.

11.1.7.         Наглядова рада має право відсторонити від виконання повноважень Директора,  дії або бездіяльність якого порушують  права акціонерів  чи самого Товариства та обрати нового директора.

11.1.8.  Трудовий договір (контракт), у разі його укладання  з  Директором, від імені Товариства підписує Голова Наглядової ради чи особа, уповноважена на те Наглядовою радою. Умови праці   Директора та розмір винагороди(оплати праці) встановлюються та затверджуються Наглядовою радою.

11.2.  Компетенція  Директора

11.2.1.  До компетенції Директора належить вирішення всіх питання поточної діяльності Товариства, крім тих, що діючим законодавством України, Статутом та рішеннями Загальних зборів акціонерів віднесено до компетенції інших органів управління Товариства.

11.2.2.    Директор має право:

1)  діяти без довіреності від імені Товариства, представляти Товариство без довіреності у відносинах з усіма без винятку органами державної влади, місцевого самоврядування, судовими органами, підприємствами, установами, організаціями всіх форм власності, а також у відносинах з фізичними та юридичними особами;

2)  вчиняти від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені Товариства будь-які договори (контракти, угоди) з урахуванням обмежень щодо змісту та суми договорів (контрактів, правочинів, угод), які встановлені цим Статутом;

3)  з урахуванням обмежень, встановлених цим Статутом та внутрішніми документами Товариства, виступати розпорядником коштів та майна Товариства;

4)  видавати довіреності на право вчинення дій і представництво від імені Товариства;

5)  приймати на роботу та звільняти працівників Товариства, застосовувати до них заходи заохочення та стягнення; визначати сферу компетенції, права і відповідальність працівників Товариства; приймати будь-які інші кадрові рішення (в тому числі стосовно переведення) щодо працівників Товариства; укладати від імені Товариства трудові договори з керівниками філій та представництв;

6)  видавати накази та розпорядження в межах своєї компетенції, встановлювати внутрішній режим роботи в Товаристві, давати вказівки, що є обов'язковими до виконання всіма підрозділами та штатними працівниками Товариства, а також керівниками філій та представництв;

7)  у випадку набуття Товариством корпоративних прав або часток (паїв, акцій) у статутному капіталі інших юридичних осіб від імені Товариства приймати участь в органах управління таких юридичних осіб (у т.ч. у вищих органах управління), від імені Товариства голосувати (приймати участь у голосуванні) щодо питань, які розглядаються органами управління таких юридичних осіб (у т.ч. щодо питань про затвердження статутів таких юридичних осіб), від імені Товариства підписувати статути таких юридичних осіб, а також підписувати від імені Товариства заяви про вихід зі складу учасників таких юридичних осіб.

11.3.  У разі неможливості виконання  Директором своїх повноважень, ці повноваження здійснюються призначеною нею особою, а у разі непризначення ним такої особи, особою, що призначена Наглядовою радою Товариства.

11.4.  Прийняття рішень

11.4.1.  Рішення  Директора оформлюються наказами, розпорядженнями та іншими актами відповідно до законодавства України та Положення про виконавчий орган.

12.  РЕВІЗІЙНА КОМІСІЯ. АУДИТ ТОВАРИСТВА

12.1. Засади діяльності Ревізійної комісії

12.1.1. Для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства Загальні збори обирають Ревізійну комісію. Кількісний склад Ревізійної комісії встановлюється Загальними зборами та/або Положенням про Ревізійну комісію. Члени Ревізійної комісії обираються на строк 3 (три) роки Загальними зборами виключно шляхом кумулятивного голосування з числа фізичних осіб, які мають цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб - акціонерів. Голова ревізійної комісії обирається членами Ревізійної комісії з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Ревізійної комісії. У випадку спливу встановленого строку, повноваження  членів Ревізійної комісії продовжуються до дня проведення найближчих Загальних зборів.

12.1.2. Не можуть бути членами Ревізійної комісії:

12.1.2.1. члени Наглядової ради;

12.1.2.2. Директор;

12.1.2.3. корпоративний секретар;

12.1.2.4. особа, яка не має повної цивільної дієздатності;

12.1.2.5. члени інших органів Товариства.

12.1.3. Члени Ревізійної комісії не можуть входити до складу лічильної комісії Товариства.

12.1.4. Права та обов'язки членів Ревізійної комісії, порядок прийняття нею рішень визначаються Статутом та договором, якщо він укладатиметься, з кожним членом Ревізійної комісії, з урахуванням положень чинного законодавства України.

12.1.5. Ревізійна комісія має право:

12.1.5.1. отримувати від посадових осіб Товариства інформацію та документацію, необхідні для належного виконання покладених на неї функцій, протягом 5-ти днів з дати подання письмової вимоги про надання такої інформації та документації;

12.1.5.2. отримувати усні та письмові пояснення від посадових осіб та працівників Товариства щодо питань, які належать до компетенції Ревізійної комісії, під час проведення перевірок;

12.1.5.3. вимагати проведення позачергового засідання Наглядової ради Товариства з метою вирішення питань, пов'язаних із виникненням загрози суттєвим інтересам Товариства;

12.1.5.4. вносити пропозиції щодо усунення виявлених під час проведення перевірки порушень та недоліків у фінансово-господарській діяльності Товариства;

12.1.5.5. залучати до проведення ревізій та перевірок зовнішніх експертів (у т.ч. аудиторів), кандидатури яких погоджуються Наглядовою радою;

12.1.5.6. вносити пропозиції до порядку денного Загальних зборів та вимагати скликання позачергових Загальних зборів. Члени Ревізійної комісії мають право бути присутніми на Загальних зборах та брати участь в обговоренні питань порядку денного з правом дорадчого голосу.

12.1.6. Ревізійна комісія зобов'язана:

1)       проводити планові та, за вимогою, позапланові перевірки фінансово - господарської діяльності Товариства;

2)       своєчасно складати висновки за підсумками перевірок та надавати їх Наглядовій раді, Директору та ініціатору проведення позапланової перевірки;

3)      доповідати Загальним зборам акціонерів та Наглядовій раді Товариства про результати проведених перевірок та виявлені недоліки і порушення;

4)       негайно інформувати Наглядову раду та  Директора про факти шахрайства та зловживань, які виявлені під час перевірок;

5)       здійснювати контроль за усуненням виявлених під час перевірок недоліків і порушень та за виконанням пропозицій Ревізійної комісії щодо їх усунення;

6)       вимагати скликання позачергових Загальних зборів акціонерів у разі виникнення загрози суттєвим інтересам Товариства або виявлення зловживань, вчинених посадовими особами Товариства.

12.1.7.  Члени Ревізійної комісії зобов'язані:

1)      брати участь в перевірках та засіданнях Ревізійної комісії. Завчасно повідомляти про неможливість участі у Загальних зборах, перевірках та засіданнях Ревізійної комісії із зазначенням причини відсутності;

2)       дотримуватися всіх встановлених у Товаристві правил, пов'язаних із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну та інсайдерську інформацію, яка стала відомою у зв'язку із виконанням функцій члена Ревізійної комісії, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

3)      своєчасно надавати Ревізійній комісії, Директору, Наглядовій раді, Загальним зборам акціонерів повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Товариства.

12.1.7.  Члени Ревізійної комісії мають право брати участь у Загальних зборах акціонерів.

12.1.8. Члени Ревізійної комісії несуть відповідальність за достовірність, повноту та об'єктивність викладених у висновках Ревізійної комісії відомостей, а також за невиконання або неналежне виконання покладених на них обов'язків.

12.1.9. На членів Ревізійної комісії поширюється дія внутрішніх положень Товариства.

12.1.10  Ревізійна комісія інформує Загальні збори про результати перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства, складає та подає на затвердження Загальних зборів висновок з аналізом фінансової звітності Товариства та дотримання Товариством законодавства України під час провадження фінансово-господарської діяльності, доповідає про результати здійснених нею ревізій та перевірок Загальним зборам або Наглядовій раді.

12.2. Перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року

12.2.1. Ревізійна комісія проводить перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року. Директор забезпечує членам Ревізійної комісії доступ до інформації в межах, передбачених Статутом або Положенням про Ревізійну комісію.

12.2.2. За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року Ревізійна комісія готує висновок, в якому міститься інформація про підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період та про факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.

12.3. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства

12.3.1. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства проводиться за його рахунок Ревізійною комісією. Така перевірка проводиться за ініціативою Ревізійної комісії, за рішенням Загальних зборів, Наглядової ради, Директора або на вимогу акціонерів (акціонера), які на момент подання вимоги сукупно є власниками не менше ніж 10 відсотків простих акцій Товариства.

12.3.2. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства може проводитися аудитором на вимогу та за рахунок акціонерів (акціонера), які на момент подання вимоги сукупно є власниками не менше ніж 10 відсотків простих акцій Товариства, якщо Загальними зборами не буде ухвалено рішення про інші джерела відшкодування витрат на проведення такої перевірки.

12.4. Засідання та прийняття рішень Ревізійною комісією

12.4.1. Засідання Ревізійної комісії скликаються її Головою в разі необхідності, але не рідше одного разу на рік. Будь-хто з членів Ревізійної комісії, Наглядової ради або акціонер (акціонери), які сукупно є власниками не менше ніж 10 відсотків простих акцій Товариства, мають право вимагати проведення позачергового засідання Ревізійної комісії, а Голова Ревізійної комісії зобов'язаний в такому випадку скликати та провести таке засідання із запропонованим ініціатором скликання порядком денним.

12.4.2. Засідання Ревізійної комісії веде її Голова.

12.4.3. Ревізійна комісія уповноважена вирішувати питання, віднесені до її компетенції, якщо на її засіданні присутні більш половини членів її складу.

12.4.4. Усі питання, що віднесені до компетенції Ревізійної комісії, вирішуються колегіально. Кожен член Ревізійної комісії має один голос. Рішення Ревізійної комісії приймаються простою більшістю голосів її членів, які присутні на її засіданні. При однаковій кількості голосів голос Голови Ревізійної комісії є вирішальним.

12.4.5. На засіданні Ревізійної комісії ведеться протокол, який підписує Голова Ревізійної комісії.

12.5.  Аудит Товариства

12.5.1.  Річна фінансова звітність Товариства підлягає обов'язковій перевірці незалежним аудитором.

12.5.2.  Посадові особи Товариства зобов'язані забезпечити доступ незалежного аудитора до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності Товариства.

12.5.3.  Незалежним аудитором не може бути афілійована особа Товариства, афілійована особа посадової особи Товариства, особа, яка надає консультаційні послуги Товариству.

12.5.4.  Висновок аудитора крім даних, передбачених законодавством про аудиторську діяльність, повинен містити інформацію про підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період та про факти порушення законодавства (та встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності) під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також оцінку повноти та достовірності відображення фінансово-господарського стану Товариства у його бухгалтерській звітності.

12.5.5.  Аудиторська перевірка діяльності Товариства також має бути проведена на вимогу акціонера (акціонерів), який є власником (власниками) більше ніж 10. відсотків акцій Товариства. У такому разі акціонер (акціонери) самостійно укладає з визначеним ним аудитором (аудиторською фірмою) договір про проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства, в якому зазначається обсяг перевірки. Витрати, пов'язані з проведенням перевірки, покладаються на акціонера (акціонерів), на вимогу якого проводилася перевірка. Загальні збори можуть ухвалити рішення про відшкодування витрат акціонера (акціонерів) на таку перевірку.

12.5.6.  Товариство зобов'язане протягом 10. днів з дати отримання запиту акціонера (акціонерів) про таку перевірку забезпечити аудитору можливість проведення перевірки. У зазначений строк виконавчий орган має надати акціонеру (акціонерам) відповідь з інформацією щодо дати початку аудиторської перевірки.

12.5.7. Аудиторська перевірка на вимогу акціонера (акціонерів), який є власником більше ніж 10. відсотків акцій Товариства, може проводитися не частіше двох разів на календарний рік.

12.5.8.  Порядок проведення аудиторських перевірок діяльності Товариства встановлюється цим Статутом Товариства та чинним законодавством України.

13.  ПОРЯДОК ВНЕСЕННЯ ЗМІН ДО СТАТУТУ

13.1.  Спосіб та порядок внесення змін до Статуту

13.1.1.  Внесення змін до Статуту Товариства може оформлятися або окремим додатком, або викладенням Статуту в новій редакції.

13.1.2.  Внесення змін до Статуту Товариства є виключною компетенцією Загальних зборів акціонерів.

13.1.3.  Рішення Загальних зборів з питання внесення змін до Статуту Товариства приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах.

13.2.  Державна реєстрація змін до Статуту

13.2.1.  Зміни до Статуту Товариства підлягають державній реєстрації у встановленому чинним законодавством України порядку.

13.2.2.  Зміни до Статуту Товариства набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації, а у випадках, встановлених чинним законодавством України, - з моменту повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію, про такі зміни.

13.2.3.  Зміни до Статуту Товариства набирають чинності для Товариства у порядку, визначеному Загальними зборами акціонерів, які затвердили ці зміни, але не раніше складення протоколу про підсумки голосування.

14.  НАДАННЯ ТОВАРИСТВОМ ІНФОРМАЦІЇ

14.1.  Надання Товариством інформації акціонерам та іншим особам регламентується Законом України «Про акціонерні товариства» та внутрішніми положеннями Товариства.

14.2.  Товариство зобов'язане розкривати інформацію відповідно до законів України.

15.  ПОРЯДОК ПРИПИНЕННЯ ТА ВИДІЛУ ТОВАРИСТВА

15.1.  Підстави припинення Товариства

15.1.1.  Товариство припиняється в результаті передачі усього свого майна, прав та обов'язків іншим підприємницьким товариствам - правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

15.1.2.  Добровільне припинення Товариства здійснюється за рішенням Загальних зборів у порядку, передбаченому чинним законодавством України. Інші підстави (рішення суду, рішення відповідного органу державної влади тощо) та порядок припинення Товариства визначаються чинним законодавством України.

15.1.3.  Припинення Товариства в процесі відновлення його платоспроможності або банкрутства встановлюється чинним законодавством України.

15.2.  Розподіл майна Товариства, що ліквідується, між кредиторами та акціонерами

15.2.1.  Вимоги (претензії) кредиторів до Товариства задовольняються з майна Товариства, якщо інше не передбачено чинним законодавством України.

15.2.2.  У разі ліквідації платоспроможного Товариства вимоги його кредиторів та акціонерів задовольняються у такій черговості:

15.2.2.1.  у першу чергу задовольняються вимоги щодо відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншими ушкодженнями здоров'я або смертю, та вимоги кредиторів, забезпечені заставою чи іншим способом;

15.2.2.2.  у другу чергу задовольняються вимоги працівників, пов'язані з трудовими відносинами, вимоги автора про плату за використання результату його інтелектуальної, творчої діяльності;

15.2.2.3.  у третю чергу задовольняються вимоги щодо податків, зборів (обов'язкових платежів);

15.2.2.4.  у четверту чергу задовольняються виплати за простими акціями, які підлягають обов'язковому викупу Товариством на вимогу акціонерів відповідно до ст. 68. Закону України «Про акціонерні товариства»;

15.2.2.5.  у п'яту чергу здійснюється розподіл майна між акціонерами - власниками простих акцій Товариства пропорційно до кількості належних їм акцій;

15.2.2.6.  у шосту чергу задовольняються всі інші вимоги.

15.2.3.  Розподіл майна кожної черги здійснюється після повного задоволення вимог кредиторів (акціонерів) попередньої черги.

15.2.4.  У разі недостатності майна Товариства, що ліквідується, для розподілу між усіма кредиторами (акціонерами) відповідної черги, майно розподіляється між ними пропорційно сумам вимог (кількості належних їм акцій) кожного кредитора (акціонера) цієї черги.